Київ. 31 серпня. ІНТЕРФАКС-УКРАЇНА – Дорозміщення акцій на суму $60 млн спричинене вимогами кредиторів, обмеження покупців кваліфікованими інвесторами-акціонерами компанії – бажанням прискорити і полегшити процес залучення коштів і майбутнім делістингом, і всі дії компанії законні, заявляє агрохолдинг “Кернел” у відповідь на критику міноритаріїв.
“Ми розуміємо, що, на жаль, багато наших акціонерів втратили на інвестиціях в акції компанії через різке падіння ціни акцій після повномасштабного вторгнення. “Кернел” зазначає, що всі дії компанії з випуску акцій відповідають чинному законодавству ЄС”, – зазначено в заяві на сайті компанії в четвер.
Зазначається, що станом на 31 липня цього року його кредитний портфель перевищував $1,4 млрд, і наразі “Кернел” перебуває в процесі реструктуризації більшої частини боргу. Одна з умов кредиторів – залучити акціонерний капітал на суму щонайменше $60 млн, яку було публічно анонсовано 18 серпня, а 21 серпня рада директорів вирішила випустити додаткові акції.
“Компанія вирішила випустити акції лише серед наявних акціонерів, які, судячи з усього, готові підтримувати компанію довгостроково. Крім того, було враховано низьку ймовірність залучення коштів зовнішніх інвесторів у компанію, активи якої регулярно зазнають ракетних обстрілів із боку російського агресора. Також, враховуючи майбутній очікуваний делістинг акцій компанії, нові акції не плануються для залучення до торгів на біржі”, – пояснив “Кернел” відмову від публічного випуску акцій зовнішнім інвесторам.
Компанія наголосила, що випуск акцій лише серед так званих “кваліфікованих” інвесторів цілком відповідає законодавству ЄС і дає змогу випускати акції швидко – без підготовки проспекту емісії, залучення фінансових і юридичних радників та посередників, проведення роуд-шоу. Участь некваліфікованих інвесторів у такому разі законодавство ЄС забороняє, зазначив агрохолдинг.
Він нагадав, що вже проводив три додаткові емісії акцій після IPO і щоразу виключно за участю “кваліфікованих” інвесторів, не отримуючи скарг від міноритарних акціонерів.
“Кернел” стверджує, що інформація про можливу додаткову емісію акцій у разі потреби існувала з 23 вересня 2022 року, коли позачергові збори акціонерів ухвалили відповідне рішення саме з такою метою – можливість швидко залучити капітал у разі потреби, враховуючи непередбачуваність розвитку ситуації в Україні.
Вибір оферти щодо додаткової емісії акцій у форматі голландського аукціону, в рамках якого ціну та кількість акцій визначає не сама компанія, а акціонери-учасники, агрохолдинг пояснив бажанням залучити необхідну суму згідно з вимогами кредиторів, а не продати акції за визначеною ціною.
“Компанія усвідомлювала труднощі зі встановленням чіткої ціни акцій, оскільки в Україні тривають бойові дії, наші виробничі та експортні потужності регулярно вражають російські ракети, морський експорт заблоковано”, – йдеться в заяві.
Згідно з нею, провідні юридичні фірми Люксембургу та Польщі супроводжували процес додаткової емісії, підготовки та проведення аукціону.
“Рада директорів компанії керувалася виключно інтересами компанії під час ухвалення рішення про випуск нових акцій. Ми повністю впевнені у своїх діях та їхній відповідності нормам європейського законодавства”, – резюмується в заяві.
Курс акцій агрохолдингу “Кернел” на Варшавській фондовій біржі 28 серпня, в останній день приймання заявок на дорозміщення акцій на суму до $60 млн, упав на 6,38%, а за тиждень після оголошення про дорозміщення – на 20,2%. Наразі акції котируються за курсом PLN10,96 ($2,66 за поточним курсом), що є історичним мінімумом з моменту IPO компанії в 2007 році, коли акції було продано інвесторам по PLN24 за штуку.
Поточна ціна відповідає капіталізації близько $224,5 млн.
Наразі в обігу перебувають 84 млн 31,23 тис. акцій, проте в проспекті майбутнього розміщення “Кернел” допустив продаж до 216 млн акцій, що разом з іншими умовами пропозиції викликало підозри міноритарних акціонерів у спробі мажоритарія Андрія Веревського розмити їхню частку.
Відомий в Україні інвестор Павло Бойко, засновник Gonzo Invest, який свого часу домігся позитивного рішення в українських судах у суперечці про сквіз-аут на Авдіївському коксохімзаводі “Метінвесту”, різко розкритикував дії мажоритарія і CEO “Кернел” Андрія Веревського. Він закликав міноритаріїв об’єднуватися для протидії можливому розмиванню акцій унаслідок додаткової емісії з подальшим їх примусовим викупом. Однак 29 серпня він повідомив, що ініціював переговори із Веревським, які мають відбутися наступного тижня, і до цього моменту відмовився від різких публічних і юридичних кроків проти “Кернел”.
Як випливає з інформації в спеціально створених співтовариствах, усі заявки дрібних інвесторів на купівлю акцій додаткової емісії було відхилено, оскільки її умовою є участь лише кваліфікованих інвесторів, однак такі приватні інвестори сподіваються використати факт відмови в наступних скаргах на “Кернел” фінансовим регуляторам і судам.
Згідно з проспектом, заявки приймалися до вечора 28 серпня. До 31 серпня учасники розміщення мають внести необхідний для купівлі акцій депозит, а розміщення закривається 4 вересня. При цьому в разі, якщо подана сума менша за $50 млн, рада директорів може скасувати розміщення.
Станом на 31 липня “Кернел” мав $1 млрд 445 млн відсоткового боргу (основна сума банківських кредитів і єврооблігацій, за винятком нарахованих відсотків і лізингових зобов’язань), $1 млрд 148 млн грошових коштів та їхніх еквівалентів і $327 млн товарних запасів.
Агрохолдинг “Кернел” до війни посідав перше місце у світі за виробництвом соняшникової олії (приблизно 7% світового виробництва) і її експортом (приблизно 12%). Є одним з найбільших виробників і продавців бутильованої олії в Україні. Крім того, займається вирощуванням агропродукції та її реалізацією.
Найбільший співвласник “Кернелу” через Namsen Ltd. – український бізнесмен Андрій Веревський, який цього року в рамках викупу і делістингу агрохолдингу з Варшавської фондової біржі збільшив свою частку з 41,3% до 74,05%: 12 травня було викуплено 30 млн 248,449 тис. акцій із заявлених Namsen 52 млн 57,219 тис. за ціною PLN18,5 за акцію (близько $4,47 за тодішнім курсом), що виводило на загальну ціну викупу близько $136,1 млн.
Ще 7,86% акцій перебувають у власності самого емітента.
Наразі компанія очікує вердикту польського регулятора на заяву про делістинг, проти якого виступає низка міноритарних акціонерів.
Чистий прибуток “Кернелу” за дев’ять місяців 2023 ФР (липень-2022 – березень 2023 року) зріс на 36% – до $437 млн за падіння виторгу на 45% – до $2,715 млрд.
